Statute (only in French)

FONDATION EDISON

STATUT

Préambule

Créée en 1884, Edison a depuis toujours encouragé, dans son parcours historique d’entreprise innovante, les relations avec la recherche scientifique-technologique-économique dans un domaine stratégique comme celui de l’énergie. En même temps Edison, comme entreprise présente sur le territoire et au service des opérateurs et des utilisateurs, a toujours entretenu des relations avec les « systèmes locaux », quand bien même dans l'instabilité des typologies du développement économique. Forte de ces caractéristiques, Edison a représenté, jusqu’à la nationalisation de l’énergie électrique survenue en 1962, le plus grand opérateur italien du secteur.

Dans le cadre de la libéralisation des marchés de l’énergie, entreprise dans la deuxième moitié des années 90, dans l’Union Européenne et en Italie, Edison joue aujourd’hui encore un rôle central en tant que premier groupe italien dans les secteurs de l’énergie électrique et du gaz naturel, par des investissements considérables dans les installations et les nouvelles technologies, des connexions internationales significatives, une forte présence dans la vente d’énergie et une position qui accorde une grande attention aux exigences des districts industriels et des petites et moyennes entreprises.

Créée en 1999, la Fondation s’inspire de la tradition historique d’Edison, en transposant dans un contexte actuel les valeurs et les résultats obtenus par la Société pendant plus d’un siècle de vie. Les principales références de l’activité de la Fondation sont donc au nombre de deux : les relations avec la recherche scientifique-technologique-économique ; les relations avec les sujets économiques des systèmes territoriaux locaux.

Art. 1 - Constitution

Sur initiative de la société « Edison S.p.A. », anciennement « Montedison S.p.A. », une fondation dénommée « Fondation Edison », dont le siège se trouve à Milan, Foro Buonaparte 31, est constituée.

Elle répond aux principes et au schéma juridique de la fondation de participation dans le cadre du plus vaste genre de fondations régi par le code civil italien et les lois s’y rapportant.

La Fondation est à but non lucratif.

Des délégations et bureaux pourront être constitués aussi bien en Italie qu’à l’étranger afin d’exercer, à titre accessoire et instrumental par rapport aux finalités de la Fondation, l’activité de promotion, de développement et d’augmentation du réseau nécessaire de relations nationales et internationales de soutien à la Fondation.

Art. 2 - Objectifs

La Fondation a pour objectif de soutenir, promouvoir et prendre des initiatives dans le domaine de la culture et de la recherche scientifique qui favorisent l'interaction entre les valeurs des communautés locales et celles de l'innovation, avec une référence toute particulière aux applications du principe de subsidiarité.

La Fondation portera une attention particulière aux systèmes de production locaux et aux districts dans leur dynamique d’interaction entre les petites-moyennes entreprises et les grandes entreprises, et même par rapport aux phénomènes d’internationalisation.

De plus, la Fondation s'occupera des relations entre les universités, les centres de recherche, les grands groupes et les petites et moyennes entreprises, notamment dans le contexte local, en accordant un intérêt particulier au rôle propulsif de la recherche appliquée à l'innovation.

Enfin, la Fondation portera une attention toute particulière aux systèmes d’infrastructures, entendus au sens large et y compris les aspects environnementaux, liés aussi bien aux systèmes de production locaux, en ce qui concerne notamment la fourniture de services en réseau et le financement des activités de production, qu’aux processus de formation et de services à la société civile, au moyen desquels s’affirme également le principe de subsidiarité.

Art. 3 - Activités instrumentales, accessoires et reliées

Afin d’atteindre ses objectifs, la Fondation pourra entre autres :

a) stipuler tout acte ou contrat opportun, notamment pour le financement des opérations délibérées, parmi lesquelles, sans l’exclusion d’autres, la prise en charge de financements et d’emprunts, à court ou à long terme, la location, la prise en concession ou commodat ou l'achat, en propriété ou en droit de superficie, d’immeubles, la stipulation de conventions en tout genre pouvant être même transcrites dans les registres publics, avec des organismes publics ou privés, considérées opportunes et utiles pour atteindre les objectifs de la Fondation ;
b) administrer et gérer les biens dont elle est propriétaire, locataire, commodataire ou, quoi qu’il en soit, possédés ou bien détenus ;
c) stipuler des conventions et contrats pour confier à des tiers des activités ainsi que des études spécifiques et des conseils ;
d) participer à des associations, organismes et institutions, publics et privés, dont l'activité s'adresse, directement ou indirectement, à la poursuite d'objectifs analogues à ceux de la Fondation ; la Fondation pourra, lorsqu'elle le jugera nécessaire, concourir également à la constitution des organismes susdits ;
e) constituer, concourir à la constitution et participer à des sociétés de capitaux, à condition que cela soit à titre instrumental et accessoire pour atteindre les objectifs institutionnels ;
f) promouvoir et organiser des manifestations, expositions, congrès, rencontres en procédant à la publication des actes ou documents relatifs, et toutes les initiatives et événements destinés à favoriser un contact organique entre la Fondation, les opérateurs des secteurs d’activité de la Fondation et le public ;
g) décerner des prix et des bourses d’études ;
h) soutenir l’activité de formation, les stages, cours et séminaires, notamment de perfectionnement, liés, directement ou indirectement, aux secteurs d’intérêt de la Fondation ;
i) exercer, à titre accessoire et instrumental à la poursuite des fins institutionnelles, des activités de commercialisation, faisant notamment référence au secteur de l’édition, de l’audiovisuel en général et de la diffusion par le biais du World Wide Web ;
j) exercer toute autre activité adaptée ou de support à la réalisation des finalités institutionnelles.

Art. 4 - Patrimoine

Afin de poursuivre les fins statutaires de la Fondation et d’en garantir le fonctionnement, le patrimoine a été initialement versé lors de l'acte constitutif par « Edison S.p.A. », anciennement « Montedison S.p.A. ».

Le patrimoine se compose en particulier :

a) du fonds de dotation constitué par des apports en propriété ou en utilisation d’argent ou de biens mobiliers ou immobiliers, ou d’autres services pouvant être utilisés pour atteindre les objectifs, effectués par le « Fondateur » lors de l’acte constitutif ou par la suite, et provenant des « Participants Bienfaiteurs » et « Participants Ordinaires » ;
b) des biens mobiliers et immobiliers qui parviennent ou pourront parvenir à tout titre à la Fondation, y compris ceux achetés par celle-ci selon les normes des présents statuts ;
c) des donations faites par des organismes ou des particuliers, destinées expressément à l'augmentation du patrimoine ;
d) de la partie des entrées non utilisée qui, par délibération du Conseil d’Administration, peut être destinée à accroître le patrimoine ;
e) des contributions attribuées au fonds de dotation par l’Union Européenne, par l’État, par les organismes territoriaux ou par d’autres organismes publics.

Art. 5 - Fonds de gestion

Le fonds de gestion de la Fondation est constitué par :

a) des rentes et des recettes dérivant du patrimoine et des activités de la Fondation ;
b) des donations ou dispositions testamentaires éventuelles, qui ne sont pas expressément destinées au fonds de dotation ;
c) des biens mobiliers ou immobiliers qui seront éventuellement achetés et/ou acquis sans être destinés au patrimoine ;
d) des contributions des « Participants Bienfaiteurs » et des « Participants Ordinaires » ;
e) d’autres contributions éventuelles provenant du Fondateur ou attribuées par l’Union Européenne, par l’État, par les organismes territoriaux ou par d’autres organismes publics ;
f) des recettes des activités institutionnelles, accessoires, instrumentales et reliées.

Les rentes et les ressources de la Fondation seront utilisées pour le fonctionnement de la Fondation et pour la réalisation de ses objectifs.

Art. 6 - Exercice budgétaire

L’exercice budgétaire débute le 1^er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Avant le 31 décembre, le Conseil d’Orientation approuve le bilan prévisionnel de l’exercice suivant et, avant le 30 juin suivant, le budget d’exécution de celui expiré.

Les organes de la Fondation, dans le cadre des compétences respectives, peuvent contracter des engagements de dépenses et prendre des obligations uniquement dans les limites des crédits du bilan prévisionnel approuvé.

Les avances des gestions annuelles devront être utilisées pour combler les déficits éventuels de gestion précédents, avant de renforcer les activités de la Fondation ou d’acheter des biens d’équipement pour l’augmentation ou l’amélioration de l’activité.

Toute distribution de bénéfices ou d’avances de gestion, ainsi que de fonds et de réserves, est interdite pendant la vie de la Fondation, à moins que la destination ou la distribution ne soit imposée par la loi.

Art. 7 - Membres de la Fondation

Les membres de la Fondation se divisent en :

- Fondateur ;

- Participants.

Art. 8 - Fondateur

Le Fondateur est la société « Edison S.p.A. ».

Art. 9 - Participants

Les membres Participants se divisent en :

- « Participants Bienfaiteurs » : les personnes juridiques, publiques ou privées, et les organismes qui, en partageant les finalités de la Fondation, s’engagent à contribuer pendant trois ans à la vie de celle-ci et à la réalisation de ses objectifs par des apports d’argent ou par l’attribution de biens matériels ou immatériels, avec les modalités et dans la mesure non inférieure à celle établie par le Conseil d’Orientation.

- « Participants Ordinaires » : les personnes juridiques, publiques ou privées, et les organismes qui, en partageant les finalités de la Fondation, s’engagent à contribuer à la vie de celle-ci et à la réalisation de ses objectifs par des apports d’argent ou par l’attribution de biens matériels ou immatériels, avec les modalités et dans la mesure non inférieure à celle établie par le Conseil d’Orientation.

La qualification de « Participant Bienfaiteur » et de « Participant Ordinaire » est attribuée par le Conseil d’Orientation et dure pendant toute la période pour laquelle la contribution a été régulièrement versée.

La perte de la qualification de Participant Bienfaiteur et de Participant Ordinaire est vérifiée et communiquée par le Président à la personne qui revêtait l’une des qualifications indiquées ci-dessus.

Art. 10 - Organes

Les organes de la Fondation sont les suivants :

- le Conseil d’Orientation ;

- le Conseil d’Administration ;

- le Président et les Vice-présidents ;

- le Comité Scientifique, s’il est institué ;

- le Collège des Participants ;

- le Collège des Commissaires aux comptes.

Le Secrétaire Général dirige le bureau de la Fondation.

Art. 11 - Conseil d’Orientation

Le Conseil d’Orientation est l’organe auquel est réservée la délibération des actes essentiels à la vie de la Fondation et à l’obtention de ses objectifs.

Le Conseil est constitué par un nombre variable de 5 à 15 membres, nommés par le « Fondateur » ; au moins quarante pour cent d’entre eux devront être choisis parmi les Participants.

Les membres du Conseil restent en fonction jusqu’à quatre exercices, sauf révocation de la part de la personne qui les a nommés avant l’échéance du mandat, sans la nécessité d’une motivation ou juste cause.

Les membres choisis parmi les Participants sont déchus en cas de perte de la qualification.

S’il manque la moitié des conseillers, le Conseil d’Orientation est déchu et le Fondateur devra procéder à sa reconstitution conformément au deuxième alinéa du présent article.

La fonction de membre du Conseil d’Orientation est à titre gratuit.

Le titre de membre du Conseil d’Orientation est compatible avec celui de membre du Conseil d'Administration et de membre du Comité Scientifique, s'il est institué.

Le Conseil d’Orientation a pour mission de :

a) nommer le Président de la Fondation, en déterminant ses pouvoirs, et deux Vice-présidents, qui le remplacent en cas d’absence ou d’empêchement et qui font partie de droit du Conseil d’Administration ;
b) nommer les membres du Conseil d’Administration ;
c) déterminer les contributions nécessaires à l’équilibre financier, y compris les modalités, les formes et les délais de versement ;
d) établir les critères et les conditions pour que les personnes citées à l’article 9 puissent devenir des « Participants Bienfaiteurs » et des « Participants Ordinaires » ;
e) procéder à la nomination des « Participants Bienfaiteurs » et des « Participants Ordinaires » sur délibération prise à la majorité simple ;
f) nommer et révoquer le Collège des Commissaires aux Comptes ;
g) nommer et révoquer le Secrétaire Général de la Fondation, en déterminant sa rémunération ;
h) approuver le programme d’activités, le bilan prévisionnel et le budget d’exécution, préparés par le Conseil d’Administration ;
i) délibérer quant à l’acceptation d’héritages, legs et donations ainsi qu’à l’achat et à la vente de biens immobiliers ;
j) délibérer, notamment sur proposition du Conseil d’Administration, les modifications statutaires qu’il juge nécessaires ;
k) délibérer la dissolution de l’Organisme et la dévolution du patrimoine ;
l) exercer toute mission supplémentaire qui lui est attribuée par les présents statuts.

Art. 12 - Convocation et quorum du Conseil d’Orientation

Les réunions du Conseil d’Orientation se tiennent dans le lieu indiqué au fur et à mesure dans l’avis de convocation.

Il se réunit au moins deux fois par an et chaque fois que cela s’avère opportun ou à la demande d’au moins la moitié des membres.

Le Conseil d’Orientation est convoqué par le Président de la Fondation sans obligation de forme mais avec les moyens adaptés, dont la réception peut être prouvée, au moins huit jours avant la date fixée pour la réunion. En cas d’absence ou d’empêchement du Président, la convocation est effectuée par le Vice-président le plus âgé ; en cas d’absence ou d’empêchement du Vice-président le plus âgé également, la convocation est effectuée par l’autre Vice-président. L’avis doit indiquer le jour, l’heure et le lieu de la séance, l’ordre du jour relatif et ces mêmes indications pour une éventuelle deuxième convocation, qui peut aussi survenir à une heure de distance de la première.

En cas d’urgence, la convocation se fait avec trois jours de préavis.

Le Conseil se réunit valablement sur première convocation en présence des deux tiers des membres. Sur deuxième convocation, la réunion est valable en présence de la majorité des membres. Le Conseil délibère à la majorité absolue des présents. Les réunions sont présidées par le Président ou, en cas d’absence ou d’empêchement, par le Vice-président le plus âgé. En cas d’absence du Vice-président le plus âgé également, la réunion sera présidée par l’autre Vice-président ou, en cas d’absence ou d’empêchement de ce dernier également, par le Conseiller le plus âgé. Un procès-verbal des séances du Conseil est dressé et ensuite signé par la personne qui préside le Conseil et par le secrétaire.

La possibilité que les séances du Conseil d’Orientation se tiennent par téléconférence ou vidéoconférence est admise, à condition que tous les participants puissent être identifiés et qu’il leur soit permis de suivre la discussion et d’intervenir en temps réel à la négociation des sujets traités. Une fois ces conditions respectées, le Conseil d’Orientation est considéré tenu dans le lieu où se trouve le Président et où doit se trouver également le secrétaire de la réunion, afin de permettre la rédaction et la signature du procès-verbal sur le livre prévu à cet effet.

Art. 13 - Conseil d’Administration

Le Conseil d'Administration est composé de cinq membres, dont le Président et les Vice-présidents de la Fondation sont des membres de droit et les autres sont nommés par le Conseil d’Orientation.

Tous les membres du Conseil d’Administration restent en fonction jusqu’à trois exercices, sauf révocation de la part du Conseil d’Orientation avant l’échéance du mandat, sans la nécessité d’une motivation ou juste cause.

Le membre du Conseil d’Administration qui, sans justification, ne participe pas à trois réunions consécutives, peut être déclaré déchu. Dans ce cas, comme pour toute autre hypothèse de vacance de la fonction, le Conseil d’Orientation doit procéder à la nomination d’un/d’autre(s) membre(s), qui restera (resteront) en fonction jusqu’à l’expiration du terme des autres. Dans tous les cas, le Conseil d’Administration est déchu s'il manque plus de la moitié des membres et le Conseil d’Orientation doit procéder à sa reconstitution conformément au présent article.

La fonction de membre du Conseil d’Administration est à titre gratuit.

Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs de gestion ordinaire et extraordinaire de la Fondation, à l’exception de ceux que les présents statuts réservent au Conseil d’Orientation.

En particulier, il se charge de :

a) proposer au Conseil d’Orientation les lignes générales de l’activité de la Fondation et les objectifs et programmes correspondants, dans le cadre des objectifs et des activités mentionnés aux articles 2 et 3 ;
b) instituer, s’il le juge opportun, un Comité Scientifique conformément à l’art. 16 des présents statuts ;
c) préparer le bilan prévisionnel et le budget d’exécution ;
d) délibérer quant à l’acceptabilité d’héritages, legs et donations ainsi qu’à l’achat et à la vente de biens immobiliers ;
e) proposer toutes modifications statutaires ;
f) exercer toutes les missions supplémentaires qui lui sont attribuées par les présents statuts.

Art. 14 - Convocation et quorum du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration est convoqué par le Président de sa propre initiative ou à la demande de la moitié au moins de ses membres, sans obligation de forme mais avec les moyens adaptés avec six jours au moins de préavis ou, en cas d’urgence, trois jours de préavis. En cas d’absence ou d’empêchement du Président, la convocation est effectuée par le Vice-président le plus âgé ; en cas d’absence ou d’empêchement du Vice-président le plus âgé également, la convocation est effectuée par l’autre Vice-président.

L’avis doit indiquer le jour, l’heure et le lieu de la séance, ainsi que l’ordre du jour s’y rapportant.

Le Conseil d’Administration est présidé par le Président de la Fondation. En cas d’absence ou d’empêchement de ce dernier, le Conseil est présidé par l’un des Vice-présidents.

Le Conseil d’Administration délibère valablement en présence de la majorité de ses membres et avec le vote favorable de la majorité des présents.

En cas de parité des votes, le vote de la personne présidant la réunion prévaut.

Un procès-verbal des séances est dressé puis transcrit sur le livre prévu à cet effet et signé par la personne présidant et par le secrétaire.

La possibilité que les séances du Conseil d’Administration se tiennent par téléconférence ou vidéoconférence est admise, à condition que tous les participants puissent être identifiés et qu’il leur soit permis de suivre la discussion et d’intervenir en temps réel à la négociation des sujets traités. Une fois ces conditions respectées, le Conseil d’Administration est considéré tenu dans le lieu où se trouve la personne présidant et où doit se trouver également le secrétaire de la réunion, afin de permettre la rédaction et la signature du procès-verbal sur le livre relatif.

Art. 15 - Président

Le Président de la Fondation préside le Conseil d’Orientation et le Conseil d’Administration et il est nommé par le Conseil d’Orientation conformément à l’article 11.

Il a la représentation légale de la Fondation face à des tiers. Il agit et se défend par-devant toute autorité administrative ou juridictionnelle ; il nomme les avocats et les procureurs, généraux et spéciaux, ad litem et ad negotia.

Le Président exerce tous les pouvoirs d’initiative nécessaire au bon fonctionnement d’administration et de gestion de la Fondation ; il peut déléguer des missions aux Vice-présidents.

En particulier, le Président gère les relations avec les organismes, institutions, entreprises publiques et privées et d’autres organismes, afin notamment d’instaurer des relations de collaboration et de soutien des initiatives de la Fondation.

En cas d’absence ou d’empêchement du Président de la Fondation, il est remplacé à tous les effets par le Vice-président le plus âgé. En cas d’absence ou d’empêchement de ce dernier, ces fonctions seront exercées par l'autre Vice-président.

Art. 16 - Comité Scientifique

Le Conseil d’Administration peut instituer un Comité Scientifique, en établissant les règles de fonctionnement, en nommant le Président et les membres, en déterminant la durée de leur fonction et en définissant les rémunérations.

Le Président du Comité Scientifique propose au Conseil d’Administration des initiatives dans le cadre des objectifs statutaires de la Fondation et coordonne les profils scientifiques des initiatives approuvées par le Conseil d’Administration.

Art. 17 - Collège des Participants

Le Collège des Participants est présidé par le Président de la Fondation et convoqué par celui-ci au moins une fois par an, à une période ne portant pas préjudice à l’activité de la Fondation.

Le Collège des Participants est valablement constitué quel que soit le nombre des présents et se réunit sous la forme plénière, moment de confrontation et d’analyse pendant lequel tous les membres de la Fondation se rencontrent. Au Collège des Participants peuvent intervenir, en plus de toutes les catégories de membres de la Fondation, les membres du Conseil d’Orientation, du Conseil d’Administration, du Comité Scientifique et du Collège des Commissaires aux Comptes, ainsi que le Secrétaire Général.

Au Collège des Participants sont illustrées les activités et les lignes de développement de la Fondation ainsi que les objectifs et les programmes de celle-ci. À cette fin, le Collège peut formuler des avis consultatifs et des propositions.

Art. 18 - Collège des Commissaires aux Comptes

Le Collège des Commissaires aux Comptes est composé de trois membres, dont un ayant la fonction de Président, tous nommés par le Conseil d’Orientation parmi les personnes inscrites dans le registre des Commissaires aux Comptes.

Les Commissaires rédigent annuellement un rapport sur le budget d’exécution de la Fondation.

La fonction de membre du Collège des Commissaires aux Comptes est gratuite.

Les Commissaires ont la faculté de participer aux séances du Conseil d’Orientation et du Conseil d’Administration et peuvent à tout moment, même individuellement, accéder à la comptabilité de la Fondation et examiner les documents relatifs.

Ils restent en fonction trois exercices à compter des nominations respectives, à l’exception des Commissaires nommés pour remplacer d’autres déchus, qui expirent avec ceux en fonction au moment de leur nomination.

Art. 19 - Secrétaire Général

Le Secrétaire Général de la Fondation :

a) collabore avec le Président et les Vice-présidents à la mise en œuvre des délibérations du Conseil d’Orientation et du Conseil d’Administration ;
b) dirige et coordonne les bureaux de la Fondation ;
c) accomplit tous les actes d’administration ordinaire qui lui sont délégués par le Président ;
d) participe, sans droit de vote, aux réunions du Conseil d’Orientation et du Conseil d’Administration, en exerçant les fonctions de secrétaire ;
e) prend part aux réunions du Collège des Participants.

Art. 20 - Dissolution

En cas de dissolution de la Fondation, le patrimoine et les biens résiduels, une fois la phase de liquidation terminée, seront dévolus, par délibération du Conseil d’Orientation, à d’autres institutions, fondations ou associations, qui poursuivent des finalités analogues à celles de la Fondation.

Art. 21 - Renvoi

Pour tout ce qui n’est pas expressément prévu par les présents statuts, on renvoie aux normes du code civil italien en matière de Fondations reconnues.